Патентные тролли и корпоративный конфликт: оспаривание лицензионных договоров и возврат денежных средств обществу
Суть дела
Доверитель, участник общества с долей 50%, неожиданно узнала о десятках судебных споров компании, связанных с защитой патентов. Общество фактически ничего не производило, доходы формировались от судебных взысканий, и далее денежные средства регулярно перечислялись в пользу автора патентов, связанного с генеральным директором.
С помощью заключенных лицензионных договоров (патенты на промышленные образцы для массового производства средств гигиены) общество было превращено в инструмент для обслуживания «автора» патентов и взыскания компенсации за якобы нарушенные патентные права и для вывода денежных средств через аффилированных лиц.
Доверитель/участник общества попытался признать сделки о покупке патентов недействительными, но суд первой инстанции в иске отказал, сославшись на протокол одобрения крупной сделки, подписанный обоими участниками общества.
Вот только доверитель и уже истец утверждала, что никакого протокола она не подписывала, а само собрание участников никак не могло состояться по ее адресу регистрации. Она бы точно о нем узнала.
Предисловие
До 2022 года общество, о котором идет речь в деле, пережило не самые лучшие времена. Однако осталось на плаву. Участники общества планировали дополнительные взносы, чтобы вновь наладить производство.
Но не тут-то было.
После известий о десятках судебных споров общества доверителю потребовалось полтора года с судебным процессом, чтобы получить у генерального директора документы о хозяйственной деятельности.
Из предоставленных документов она узнала, что общество в 2021 году заключило целый ряд крупных сделок на приобретение патентов на промышленные образцы для массового производства средств гигиены.
Нюанс заключался в том, что общество так и не приступило к их серийному выпуску.
А стороной по лицензионному договору, тем самым автором патентов, являлся член семьи генерального директора общества. И переводы в его пользу шли со счетов компании с завидной регулярностью.
Действия адвоката
После отказа Арбитражного суда Тверской области в признании сделок о приобретении патентов недействительными представлять интересы доверителя – участника общества было поручено старшему управляющему партнеру бюро, адвокату Юлии Лялюцкой.
Оспаривание протокола общего собрания участников и анализ реальной хозяйственной деятельности общества
Пока суд апелляционной инстанции принимал к производству апелляционную жалобу, был подан иск о признании того самого протокола общего собрания об одобрении крупных сделок недействительным.
Суд первой инстанции, как и вышестоящие суды, согласились с истцом, протокол признали ничтожным.
Отдельно в судебных актах всех инстанций было указано на то, что истец участия в собрании не принимала. Форма протокола не соответствует принятой в обществе, подписи участников размещены на отдельном листе, не имеющем сведений о содержании подписанного документа, а само общество не смогло представить судам оригинал протокола, сославшись на его утерю при неизвестных обстоятельствах в неустановленное время.
На этом решении, а также на ряде других обстоятельств, свидетельствующих о причинении обществу существенного ущерба оспариваемыми сделками, адвокат Лялюцкая и строила свою позицию в суде.
Позиция в арбитражном суде
В обоснование заявленных требований наша сторона указывала на:
— потерю обществом самостоятельности после заключения оспариваемых сделок.
Так, единственным источником доходов общества являлись исполнительные производства по спорам о защите патентов в арбитражных судах, исключительные права на которые были переданы по договорам.
А единственными статьями расходов были: выплаты автору, выплаты директору, выплаты адвокату по патентным спорам, госпошлина в суды, налоги.
По факту общество ничего не производило и не зарабатывало, однако несло всё бремя расходов обслуживания интересов автора.
- Наличие сговора сторон договоров и их недобросовестное поведение.
- Аффилированность участников сделок как членов одной семьи.
- Отсутствие у общества производственных мощностей, штата персонала, расходов на сырье, а значит и отсутствие серийного производства, которое было обязательным условием для выплаты вознаграждения автору патентов.
Результат
Итогом разбирательства длиною почти в год стало постановление 14-го Арбитражного апелляционного суда о признании сделок с автором патентов недействительными, применении последствий недействительности сделок – возврате всех денежных средств, полученных автором.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа данный судебный акт оставлен без изменения, жалобы автора патентов и директора общества – без удовлетворения.
Расследование, которое провела Юлия Лялюцкая, показало, что, скорее всего, патенты были оформлены уже после появления на рынке моделей, авторство на которые приписал себе ответчик.
Созданный ответчиками бизнес-план был невероятно прост и элегантен. Заключив спорные лицензионные договоры, они развили бурную деятельность на территории всей России, а также в сети «Интернет» по взысканию компенсации за якобы нарушенные исключительные права.
К моменту признания договоров недействительными по всей России существовало более 100 подобных судебных процессов.
А когда ответчики закончились, группа заинтересованных товарищей принялась подавать иски о защите не патента, но промышленного дизайна – к тем же самым ответчикам.
Так работают патентные тролли.
Советы
Патентные споры редко ограничиваются вопросом формального наличия патента. На практике они часто затрагивают корпоративные конфликты, аффилированность сторон, злоупотребление исключительными правами и вывод денежных средств через лицензионные договоры.
Адвокат по патентным спорам необходим в ситуациях, когда требуется не только защита от патентных исков, но и комплексный анализ реальной хозяйственной деятельности, экономической обоснованности лицензий и законности корпоративных решений.
Раннее привлечение адвоката позволяет выявить признаки патентного троллинга, оспорить лицензионные договоры, доказать недобросовестность контрагентов и защитить интересы бизнеса в арбитражном суде до того, как ущерб станет необратимым.
Получить квалифицированную юридическую помощь по арбитражному спору или поручить защиту своих интересов опытному адвокату можно, связавшись с управляющим партнёром Адвокатского Бюро г. Москвы «Щеглов и Партнеры» Юлией Александровной Лялюцкой по тел.: +7 (495) 748-00-32, в Telegram / MAX или по эл.почте>>.
Бюро работает: пн.-пт. с 09:30 до 20:00, сб. — с 11:00 до 15:00.
