ВЫКУП АКЦИЙ ОБЩЕСТВОМ: оспаривание цены, взыскание убытков

Арбитражная практика знает множество оснований выкупа акций общества. Это может быть как предложение о выкупе от инвестора, добровольное или принудительное, так и выкуп акций самим обществом при наступлении указанных в законе условий.

В настоящей статье мы рассмотрим именно выкуп акций обществом.

Основания для выкупа указаны в законе «Об акционерных обществах». Список оснований является исчерпывающим, однако не редки случаи, когда как акционеры, так и само общество трактует ст. 75 указанного закона в свою пользу, в связи с чем возникают необоснованные споры.

Исключить расходы на заведомо бесперспективный спор поможет правильный анализ оснований выкупа акций обществом и сопутствующих условий.

Оценка оснований для выкупа

Общим признаком всех указанных оснований для принудительного выкупа акций является одно: действия общества (совершенные или планируемые) затрагивают интересы акционеров.

Это может быть:

• решение о реорганизации общества;
• одобрение крупной сделки с имуществом общества, стоимостью более 50% балансовой стоимости активов общества;
• принятие изменений в устав, ограничивающих права акционеров;
• принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;
• принятие решение об исключении указания на публичность общества.

Волеизъявление акционера

Важным является и оценка волеизъявления акционера при указанных действиях общества. Так, правом требовать выкупа акций наделяются акционеры, голосовавшие против указанных решений или не принимавшие участия в голосовании.

Определение цены выкупа

Камнем преткновения во всех спорах о выкупе акций является цена выкупа. По закону цена определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости.

Такая цена обычно определяется на основании экспертизы или оценки рыночной стоимости 1 акции, выполненной специалистом.

Однако зачастую экспертная оценка полностью отражает мнение совета директоров относительно цены выкупа, которое не всегда может совпадать с мнением акционеров, в том числе миноритарных.

Как оспорить цену выкупа

Напрямую цену выкупа акций оспорить невозможно. Однако если будет установлено, что цена, по которой произведен выкуп, ниже рыночной стоимости акций, акционер вправе в судебном порядке требовать возмещения убытков, возникших в результате проведенной сделки.

Немного о непубличных обществах

Что касается непубличных акционерных обществ, то основания для выкупа акций должны быть указаны в уставе таких обществ. В связи с чем возможно как расширение списка рассмотренных оснований, так и необоснованное его ограничение.

Положения устава, ограничивающие права акционеров, могут быть признаны недействительными в судебном порядке.

Оценить обоснованность цены выкупа и размер убытков

Для того, чтобы проверить, насколько обоснована предложенная для выкупа цена акции необходимо:

• записаться на консультацию к арбитражному адвокату Бюро по тел. +7 (495) 748-00-32 или направив отсюда эл. письмо>>>
• на консультацию взять следующие документы:
  • извещение о собрании акционеров, на котором может быть принято решение, ограничивающее интересы акционера;
  • копия отчета об оценке рыночной стоимости акции;
  • копия устава общества.

По итогам консультации будет проведена предварительная экспертиза заключения об оценке, определена правовая позиция по делу и целесообразность инициирования судебного процесса. Помните: «У любой проблемы всегда есть одно свойство. Её можно решить». Главное, своевременно обратиться к специалисту и найти «своего» адвоката.

Если Вам необходима квалифицированная юридическая помощь по арбитражному делу, Вы можете записаться на консультацию, связавшись со Старшим управляющим партнёром Адвокатского Бюро г. Москвы «ЩЕГЛОВ и ПАРТНЁРЫ» , Почётным адвокатом РФ ЩЕГЛОВЫМ Юрием Анатольевичем по тел.: +7 (495) 748-00-32 или направив отсюда эл. письмо>>>
Бюро работает: пн.-пт. с 10 до 20, сб.- с 11 до 15.