Главная > Практика > Наша судебная практика > Оспаривание крупных сделок акционерного общества

Арбитражные дела: оспаривание крупных сделок акционерного общества

Из практики Адвокатского бюро г.Москвы «Щеглов и Партнёры»

Крупная – еще не означает что дорогая...

Значительно возросшая в последние два десятилетия активность отечественного бизнеса, как следствие повлекло за собой огромное количество корпоративных споров, большая часть которых вытекает из имущественных прав. Одними из наиболее актуальных проблем являются оспаривание крупных сделок хозяйствующих субъектов.

Федеральный закон № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах" предусматривает особую процедуру совершения акционерным обществом сделок, относимых к категории крупных. Однако указанный Федеральный закон не дает исчерпывающего перечня сделок, которые могут быть отнесены к данной категории. При этом законодатель установил несколько обязательных критериев определения крупности сделки. Одним из них является то, что сделка должна быть связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения акционерным обществом прямо или косвенно имущества. Однако на практике возникают сложности с определением того, подпадает ли конкретный вид сделки под этот критерий.

Из нашего опыта

Так в Адвокатское бюро «Щеглов и партнеры» обратился акционер одного из московских акционерных обществ (назовем это общество АО «Поручитель»). Предметом спора стал договор поручительства, заключенный между указанным обществом одним индивидуальным предпринимателем (назовем его ИП Иванов А. А.). Наш доверитель, являясь акционером АО «Поручитель», выразил несогласие с тем, что общество стало поручителем по обязательствам индивидуального предпринимателя перед его кредитором, поскольку данная сделка не была одобрена Советом директоров Общества.

Адвокаты нашего Бюро, закатав рукава, смело взялись за работу. Изучив оспариваемый договор поручительства, все материалы, учредительные документы АО «Поручитель», подготовив иск, собрав всю доказательственную базу, наши специалисты пошли в арбитражный суд за справедливостью.

Преодолев все барьеры, выстроенные защитой органов управления Акционерного общества, нашим адвокатам удалось донести до суда явные нарушения, допущенные при заключении договора поручительства.

В частности, адвокатами Бюро было доказано то, что учредительными документами АО «Поручитель», а в частности Уставом, четко определено, что сделки, связанные с выдачей и получением обществом займов и поручительств на любую сумму, должны быть одобрены Советом директоров на их заключение с контрагентами.

Что говорил по этому поводу ВАС?

При этом Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем Постановлении от 16 мая 2014 года № 28 указал, что содержащийся в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим.

Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

И вот победа!

Таким образом адвокатами нашего Бюро суду также было доказано то обстоятельство, что Индивидуальный предприниматель Иванов А.А., являясь контрагентом по договору поручительства, имея в распоряжении учредительные документы Акционерного общества, должен был ознакомиться с Уставом и убедиться в том, что АО «Поручитель» заключает сделку в строгом соответствии с действующим законодательством и с Уставом.

Также доказательством того, что ИП Иванов А.А. знал о том, что договоры поручительства, заключаемые АО «Поручитель» на любую сумму, должны быть одобрены Советом директоров этого общества, являлось и то обстоятельство, что между указанными сторонами ранее уже заключались подобные сделки, которые предварительно проходили установленную процедуру согласования.

Таким образом сделка была признана арбитражным судом недействительной, а нарушенные права акционера АО «Поручитель» были восстановлены.

Записаться на юридическую консультацию к ведущим адвокатам по арбитражным делам Адвокатского Бюро г. Москвы «ЩЕГЛОВ и ПАРТНЁРЫ» можно, позвонив в рабочее время по тел.: +7 (495) 748-00-32 или направив отсюда эл. письмо>>>
Бюро работает:
пн.-пт. с 10 до 20, сб.- с 11 до 15.